代表取締役の登記方法と必要書類は？代表取締役ってどう決めるの？

代表取締役の登記と必要書類

株式会社には必ず会社を代表する代表取締役が存在しているわよね。代表取締役の「住所」と「氏名」については登記をする必要があるのよ。

そうなんだ～！それじゃあ、法務局に登記の申請をする必要があるんだね！

その通り！ただし注意点があるわ！

登記で必要となる書類は、代表取締役を決める方法ごとに異なるのよ。代表取締役の決め方についてはまた後で説明するわね。

え～！僕、うっかり間違えないか心配だな～💦

そんなパンダ君のために表にまとめたわ！これを見れば必要書類が一目で分かるわよ♪

取締役会	原則	例外
設置している	取締役会の決議	変更登記申請書取締役会議事録 ※2 就任承諾書 ※2
株主総会の決議	変更登記申請書定款株主総会議事録 ※2 株主リスト就任承諾書 ※2
設置していない	株主総会の決議 ※1	変更登記申請書株主総会議事録 ※2 株主リスト
定款に定めに基づく取締役の互選	変更登記申請書定款互選書 ※2 就任承諾書 ※2
定款に代表取締役を直接定める ※1	変更登記申請書株主総会議事録 ※2 株主リスト

※1被選定者の取締役と代表取締役の地位は一体化したものと扱われるので、「取締役」の就任承諾書とは別に「代表取締役」の就任承諾書を添付する必要はない。

※2「代表者を選任したことを証する書面」と「就任承諾書」に添付する「印鑑証明書」のルールは、「印鑑証明書と本人確認証明書とは？添付が必要な場合を整理してみた！」をご参照ください。

どの方法で代表取締役を決めるかによって登記の申請書類にかなり違いがあるんだね。

そうなの。さらに現任の代表取締役に代わり新任の代表取締役が就任する場合には、印鑑（改印）届書（代表取締役の個人実印での捺印が必要。印鑑証明書は登記申請書類に添付したものを援用できる）の提出も必要になるので注意してね！

僕、代表取締役になりたいな～！１人だけだし特別な感じがするじゃない♪

確かに代表取締役を1名としている株式会社が大多数だけど、実は取締役全員を代表取締役とすることも可能なのよ。

そうなんだ！1人だけって決まっているわけじゃないんだね。

ところで、代表取締役ってどうやって決めるの？

代表取締役の決め方は数パターンあって、

①取締役会を設置している会社

②取締役会を設置していない会社

でそれぞれ大きく異なるのよ。

取締役会	原則	例外
設置している	取締役会の決議	定款に定めることにより株主総会の決議によって代表取締役を決めることができる
設置していない	株主総会の決議※	(1)定款に定めることにより取締役の互選により代表取締役を決めることができる (2)定款に代表取締役を直接定めることにより代表取締役を決めることができる

※取締役会を設置していない会社の取締役の地位は、代表取締役の地位と一体化している。そのため、定款に代表取締役の選定方法について何も定めがなければ、取締役として選任された人は全員が代表取締役となる。

なるほど！原則として、取締役会の設置があれば取締役会の決議、設置がなければ株主総会の決議で決めるんだね。

ちなみに、取締役会を設置している会社の例外の「定款に定める」と、取締役会を設置していない会社の例外の「定款に直接定める」はどう違うの？？

「定款に定める」とは、「選任方法を株主総会とすることを定款に定めること」、「定款に直接定める」とは、「定款に代表取締役の氏名を定めること」を意味しているのよ。

「定款に定める」	第●●条当会社の代表取締役は株主総会の決議によって代表取締役を定める。
「定款に直接定める」	第●●条　当会社の代表取締役は、次のとおりとする。 ○○都○○区○○町〇丁目〇番〇号代表取締役　〇〇○○