株式会社の解散って？7つの解散事由を知ろう
パンダくんは株式会社を解散する方法って知ってる？
知らないなぁ。そもそも株式会社が解散する理由ってどんなものがあるの？
会社法で7つの株式会社の解散事由が定められているわ！いずれかの解散事由が発生したら株式会社は解散するのよ。
【解散事由】
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散事由の発生
- 株主総会の決議
- 合併により会社が消滅する場合
- 破産手続開始の決定
- 裁判所による解散命令又は解散判決
- 休眠会社のみなし解散
解散事由が法律で決まっているんだね！解散するだけで会社はなくなるの？
解散するだけじゃなくならないのよ。貸付金などの債権債務を整理しないといけないから「清算手続き」もする必要があるの！清算手続きは会社の状況に応じて様々なのよ。
今回は、「1.定款で定めた存続期間の満了」、「2. 定款で定めた解散事由の発生」、「3.株主総会の決議」のいずれかで株式会社が解散した場合の「通常清算」について説明するわ！
会社解散後の清算にはどんな手続きが必要？
通常清算は具体的に誰がどういう手続きを進めていくの？
通常清算手続きの基本的な流れはこうだよ！
【解散〜清算結了までの流れ】
- 会社解散事由の発生、清算人の選任
- 法務局に株式会社の解散と清算人の登記を申請
- 税務署、労働基準監督署等の監督官庁に解散の届出を提出
- 財産目録や貸借対照表の作成
- 債権申出の公告
- 税務署に解散確定申告書の提出
- 残余財産の確定と分配
- 税務署に清算確定申告書の提出
- 決算報告書の作成、株主総会での承認
- 法務局に清算結了の登記申請
- 会社解散・清算の完了
1.会社解散事由の発生、清算人の選任
解散事由が発生したら、まずは清算人を選任するんだね。
そうね。「清算人」の選任方法としては①定款で選任する、②株主総会の決議で選任するという２つの方法があって、①と②で選任されない場合は③取締役が法定清算人になるのよ。③で法定清算人になるべき取締役が既に亡くなっている場合は④裁判所が清算人を選任するわ。ここで清算人となった人が解散・清算の手続きを進めていくことになるの。
2.法務局に株式会社の解散と清算人の登記を申請
解散事由が発生して清算人が決まったら、解散から2週間以内に法務局に株式会社の解散登記と清算人の選任登記を申請するのよ。
会社を解散させるのにも登記が必要なんだね。登記ってお金がかかるんじゃないの？
登録免許税が必要ね。株式会社の解散の登記は30,000円、清算人選任の登記は9,000円の登録免許税がかかるわ。株式会社をちゃんと清算結了まで持っていくには、それなりのお金が掛かるから注意が必要よ！
3.税務署、労働基準監督署等の監督官庁に解散の届出を提出
解散と清算人の登記ができたら、税務署や労働基準監督署等の各監督官庁に解散の届出をするのよ。解散の届出は税務署や労働基準監督署等の各監督官庁のホームページなどから書式のダウンロードもできるし、電話で記入方法等も教えてくれるわ。
4.財産目録や貸借対照表の作成
ここからやっと財産の清算をしていくんだね。
財産は解散日時点のもので作成するのよ。作成した財産目録と貸借対照表は株主総会（清算人会設置会社であれば清算人会）で承認をもらわないとだめなの。承認されたら清算結了の登記の時までの間、会社で保管しておく必要があるのよ！
5.債権申出の公告
債権者1人1人に連絡していくのって大変じゃない？
連絡漏れがあってもいけないから、官報公告に解散公告を掲載するの！官報は企業の決算公告なんかも掲載される国の広報紙のようなもので、解散公告を掲載することで債権者に会社の解散を知らせることができるの。
解散公告を官報に掲載から最低でも2ヶ月は清算結了ができないんだ。この2ヶ月の間に債権の申し出などをしてもらうよ。これを「債権申出の公告」っていうのよ。
きちんと債権者にも配慮した制度があるんだね！
6.税務署に解散確定申告書の提出
確定申告って、個人事業主さんなんかが毎年春先に税務署に提出しているものだよね？
よく知ってるわね！会社の解散にも確定申告が必要なの。解散確定申告も通常の確定申告書と同じ書類で提出するのよ。会社の解散日の翌日から2ケ月以内に提出しなきゃいけないから、税理士さんや税務署と相談しながら申告書を作成しようね。
7.残余財産の確定と分配
会社の債権や債務も整理するの！まだ回収していない売掛金の回収や、支払っていない買掛金などを払っていくのよ。そして支払いが全て完了して財産が余った場合は、株主に分配して清算するの。
分配ってどんなふうにするの？喧嘩になったりしない？
株主平等の原則っていうのがあって、原則は株主が保有している株数に応じて分配されるのよ。きちんと公平に分配されるから揉め事にはならないわ。
もし残余財産の分配について普通株式より多い割合で残余財産の分配を受けられる優先株式等を発行している場合には株数に応じた公平な分配はされないけど、優先株式等が発行されている事は登記簿上に登記されているので普通株式の株主は既に知っているはずなので揉める可能性は考えにくいわね。
8.税務署に清算確定申告書の提出
残余財産が決まったら、税務署に清算確定申告書を提出するよ！
また確定申告書を作るの？
そうなんだ。ここでも通常通りの確定申告書類を使うよ。清算期間でも所得が発生していると納税も必要なんだ。申告内容は税理士さんや税務署と相談しながら進めてね！ちなみに7の残余財産が確定してから1ヶ月以内の提出が必要だよ。
9.決算報告書の作成、株主総会での承認
7の残余財産の分配が完了したら、決算報告書を作成するよ。決算報告書が作成できたら株主総会を開いて、承認を受けたらやっと株式会社の法人格がなくなるのよ。
何度も確定申告や株主総会がいるんだね…･･･。ヘロヘロになってきたよ。でもこれで手続きもあと少し！
10.法務局に清算結了の登記申請
決算報告書が承認されたら、2週間以内に法務局に清算結了登記の申請が必要なのよ。清算結了の登録免許税は2,000円で、清算結了登記申請書の添付書面には、決算報告書と承認を受けた株主総会の議事録（ホッチキスで一枚に合綴して、会社実印で契印を押して提出するのが一般的ね。）も必要だから気をつけてね！
11.会社解散・清算の完了
最後の手続きだよ！税務署・市町村村役場、都道府県税事務所に清算結了の届出をするよ。この届出には登記事項証明書（履歴事項全部証明書でOKよ。）も必要だから忘れずにね。
長い手続きもやっと終わりだね！
株式会社の解散と清算手続き、費用や期間はどれくらい？
登記や届出等の様々な手続きが必要なのは分かったけど、清算手続きを完了させるのに結構お金もかかりそうだよね？
そうよ。さっきも言ったけど、株式会社をちゃんと清算結了するには相応のお金も掛かるのよ。解散から清算結了までに掛かる費用はざっとこれくらいね。
【株式会社解散・清算に必要な費用】
登録免許税：41,000円（解散、清算人、清算結了の登記合計）
官報公告費用：約32,000円
その他：約5,000円（登記事項証明書の取得費用などの諸費用）
専門家に依頼する場合は別途費用がかかるよ！その場合、司法書士と税理士にお願いするんだけど、20~30万円前後の費用(実費込み)が必要になるのよ。
解散が決まってから清算が完了するまではどれくらい時間がかかるの？
官報公告の掲載から2ヶ月は清算結了ができないから、最低でも2ヶ月以上だね。確定申告や届出など含めて3ヶ月は見た方がいいかな。届出や書類の提出にも期日があるから、スケジュールはしっかり確認しようね！
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